OMDANNELSE

Omdannelse

Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab

§ 319. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36-38. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget i beslutningen.

§ 320. Et anpartsselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Omdannelse af aktieselskab til anpartsselskab

§ 321. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til ændring af et selskabs vedtægter, vedtage at omdanne et aktieselskab til et anpartsselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle aktionærer, som ikke har deltaget i beslutningen.

§ 322. Et aktieselskabs omdannelse til anpartsselskab anses som sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for anpartsselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Omdannelse af aktieselskab til partnerselskab

§ 323. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere.

Stk. 3. Et aktieselskabs omdannelse til partnerselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for partnerselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Omdannelse af partnerselskab til aktieselskab

§ 324. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, og med de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage at omdanne et partnerselskab til et aktieselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Generalforsamlingen skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter §§ 36-38. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen.

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen af omdannelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle selskabsdeltagere, som ikke har deltaget i beslutningen.

Stk. 3. Et partnerselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Ved et partnerselskabs omdannelse til aktieselskab hæfter den fuldt ansvarlige deltager efter omdannelsen fortsat for forpligtelser indgået før omdannelsen.

Omdannelse af andelsselskab til aktieselskab

§ 325. I et andelsselskab med begrænset ansvar kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab, jf. §§ 326-337. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Omdannelsesplan

§ 326. Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet opretter og underskriver en omdannelsesplan. Omdannelsesplanen skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1) andelsselskabets navn og eventuelle binavne før og efter omdannelsen,

2) andelsselskabets hjemsted,

3) vederlaget til andelshaverne,

4) tidspunktet, fra hvilket aktierne i aktieselskabet giver ret til udbytte,

5) de rettigheder i aktieselskabet, der tillægges eventuelle indehavere af ejerandele og gældsbreve med særlige rettigheder i andelsselskabet inden omdannelsen,

6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede ejerandele og gældsbreve,

7) notering af aktierne, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve,

8) tidspunktet, fra hvilket omdannelsen regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,

9) enhver særlig fordel, der som led i omdannelsen gives medlemmerne af selskabets ledelse, og

10) udkast til vedtægter, jf. §§ 28 og 29, for aktieselskabet efter omdannelsen.

Stk. 2. Omdannelsesplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 8, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres og omdannelsen dermed ikke vedtages.

Omdannelsesredegørelse

§ 327. Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken omdannelsesplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget til andelshaverne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Stk. 2. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse.

Mellembalance

§ 328. Hvis omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport vedrører, skal der udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af omdannelsesplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Stk. 2. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at omdannelsesplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som andelsselskabets seneste årsrapport vedrører.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 329. Som led i omdannelsen skal der indhentes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til andelsselskabet, der ønskes omdannet.

Stk. 2. Vurderingsberetningen skal indeholde

1) en beskrivelse af hvert indskud,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3) angivelse af det fastsatte vederlag og

4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 3. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse, jf. § 334. Overskrides fristen, kan omdannelsen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen

§ 330. En eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd skal udarbejde en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Andelshaverne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en udtalelse fra en vurderingsmand om omdannelsesplanen.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1.

Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til andelsselskabet, der ønskes omdannet.

Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget til andelshaverne i andelsselskabet er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 331. Vurderingsmændene skal ud over den i § 330 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt andelsselskabets kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen. Andelshaverne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 332. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, finder, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 333, senest 4 uger efter at omdannelsen er besluttet af andelshaverne, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan der forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.

Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

Stk. 6. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, kan anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse, jf. § 337, først registreres, når fristen efter stk. 1 for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.

Indsendelse af omdannelsesplanen og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 333. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter omdannelsesplanens underskrivelse have modtaget en kopi af planen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres og omdannelsen dermed ikke vedtages. Hvis vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 331, er udarbejdet, kan denne endvidere indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med indsendelsen af omdannelsesplanen.

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. § 332, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Beslutning om at gennemføre omdannelse

§ 334. Beslutningen om at gennemføre en omdannelse må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af omdannelsesplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. § 331, at kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan andelshaverne i enighed beslutte at fravige 4-ugers-perioden.

Stk. 2. Kreditorer, der anmoder herom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om omdannelsens eventuelle gennemførelse.

Stk. 3. Omdannelsens gennemførelse skal ske i overensstemmelse med omdannelsesplanen. Vedtages omdannelsen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte omdannelsesplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 4. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af omdannelsen, stilles til rådighed for andelshaverne på andelsselskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for andelshaverne forud for generalforsamlingen:

1) Omdannelsesplanen.

2) Andelsselskabets godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.

3) Omdannelsesredegørelse.

4) Mellembalance.

5) Vurderingsberetning om apportindskud.

6) Vurderingsmændenes udtalelser om omdannelsesplanen, herunder vederlaget.

7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 5. Andelshavere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 4.

§ 335. Beslutning om omdannelsen træffes af det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne. Beslutningen træffes med det flertal, der kræves til at træffe beslutning om opløsning af selskabet og med tilslutning af mindst 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når stemmeafgivning sker på grundlag af kapitalandele, omsætning el.lign. Er andelsselskabet under likvidation, kan omdannelsen kun besluttes, hvis udlodning til andelshaverne endnu ikke er påbegyndt, og hvis andelshaverne samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan i andelsselskabet skal på det møde, hvor der skal træffes beslutning om omdannelsens gennemførelse, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet efter omdannelsesplanens underskrivelse.

Stk. 3. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle andelshavere.

Stk. 4. Foretages valg af øverste ledelse og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at der er truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse, skal der senest 2 uger derefter afholdes en generalforsamling i aktieselskabet til valg heraf. Andelshaverne skal enten i forbindelse med omdannelsen eller på denne efterfølgende generalforsamling træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.

Mulighed for at kræve godtgørelse

§ 336. Andelshaverne kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget til andelshaverne ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på det møde, hvor der blev truffet beslutning om omdannelsens gennemførelse.

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at omdannelsens gennemførelse er blevet besluttet.

Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan anmeldelsen om omdannelsens gennemførelse først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 330, finder, at vederlaget til andelshaverne er rimeligt og sagligt begrundet.

Registrering af gennemførelse af omdannelse

§ 337. Omdannelsens gennemførelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at andelshaverne har truffet beslutning herom. Med anmeldelsen eller registreringen skal følge de i § 334, stk. 4, nr. 3-7, nævnte dokumenter, hvis de er udarbejdet.

Stk. 2. Omdannelsens gennemførelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. § 326, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af omdannelsesplanen i henhold til § 333. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede omdannelsesplan i henhold til § 326 anses for bortfaldet.

Stk. 3. Et andelsselskabs omdannelse til aktieselskab kan registreres, når:

1) Omdannelsen er besluttet af andelshaverne, jf. § 335, stk. 1.

2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 332 er afgjort.

3) Betingelserne i § 335, stk. 4, om valg af ledelse og revisor er opfyldt.

4) Andelshavernes krav om godtgørelse efter § 336 er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.

Stk. 4. Et andelsselskabs omdannelse til aktieselskab anses for sket, når selskabets vedtægter er ændret således, at de opfylder kravene for aktieselskaber, og når omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 5. Optagelsen i aktiebogen og eventuel udlevering af aktiebreve må ikke ske, før omdannelsen er registreret.

Stk. 6. Er der forløbet 3 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om optagelse i selskabets aktiebog, kan det centrale ledelsesorgan ved en offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at henvende sig til selskabet. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved offentliggørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 3 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Stk. 7. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede kapitalselskab erhverver formueværdier fra en aktionær, der er kapitalselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at omdannelsen er registreret.

Tilbage til SELSKABSRET