FORTSAT FRA GRÆNSEOVERSKRIDENDE FUSION OG SPALTNING...
Spaltningsplan
§ 292. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om
1) de deltagende kapitalselskabers selskabsform, navn og hjemsted samt selskabsform, navn og hjemsted for de modtagende kapitalselskaber,
2) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,
3) vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
4) fordelingen af vederlaget, herunder kapitalandele i de modtagende kapitalselskaber, til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab samt kriteriet for denne fordeling,
5) den grænseoverskridende spaltnings sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende kapitalselskaber,
6) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele der ydes som vederlag, giver ret til udbytte, og angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret,
7) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået,
8) de rettigheder i et modtagende kapitalselskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele med særlige rettigheder og eventuelle indehavere af andre værdipapirer end kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer,
9) de særlige fordele, der indrømmes vurderingsmændene, der skal udtale sig om spaltningsplanen, jf. § 296, og medlemmerne af selskabernes ledelse,
10) vedtægterne for det fortsættende kapitalselskab,
11) oplysning om de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det fortsættende kapitalselskab, hvis det er hensigtsmæssigt,
12) vurderingen af de aktiver og forpligtelser, der er overført til de modtagende kapitalselskaber, og
13) datoerne for deltagende kapitalselskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende spaltning.
Stk. 2. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående kapitalselskaber være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 7, indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages.
Stk. 3. Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 2, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende kapitalselskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte kapitalselskab efter spaltningsplanen.
Stk. 4. Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 2, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende kapitalselskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte kapitalselskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende kapitalselskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte kapitalselskaber efter spaltningsplanen.
Spaltningsredegørelse
§ 293. Det centrale ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal udarbejde en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal indeholde oplysning om fastsættelsen af vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 295 skal udarbejdes. Redegørelsen skal tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende spaltning for kapitalejerne, kreditorerne og medarbejderne.
Mellembalance
§ 294. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende kapitalselskab, der deltager i spaltningen, udarbejdes en mellembalance, jf. dog stk. 2 og 3. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis kapitalselskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Stk. 2. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance, uanset at en eventuel spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som kapitalselskabets seneste årsrapport vedrører.
Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.
Vurderingsberetning om apportindskud
§ 295. Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en beretning fra en vurderingsmand, jf. dog stk. 2. Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.
Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, jf. § 296, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.
Stk. 3. Hvis der skal udarbejdes en vurderingsberetning som led i en spaltning, skal vurderingsberetningen indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.
Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 300. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.
Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen
§ 296. I hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, jf. stk. 4. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan udtalelse fra en vurderingsmand om spaltningsplanen.
Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 37, stk. 1. Hvis kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter kapitalselskabernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor det fortsættende kapitalselskab har sit hjemsted.
Stk. 3. § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige de deltagende kapitalselskaber i spaltningen.
Stk. 4. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
§ 297. Vurderingsmændene skal ud over den i § 296 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling.
Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres krav
§ 298. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 299, senest 4 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.
Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.
Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til lov.
Stk. 4. Er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 3.
Stk. 6. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, kan attesten om spaltningens vedtagelse, jf. § 309, først afgives, når fristen efter stk. 1 for kreditorernes anmeldelse af krav er udløbet.
Indsendelse af spaltningsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling
§ 299. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages. Hvis vurderingsmændene har udarbejdet en erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, kan denne endvidere indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med indsendelsen af spaltningsplanen.
Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.
Beslutning om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning
§ 300. Beslutningen om at gennemføre en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes eventuelle erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 2. Hvis det indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og har afsluttet et regnskabsår og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne afsluttede regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af spaltningen.
Stk. 3. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om, hvornår der træffes beslutning om spaltningens eventuelle gennemførelse.
Stk. 4. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med spaltningsplanen, anses forslaget som bortfaldet.
Stk. 5. Følgende dokumenter skal, hvis de er udarbejdet, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamlingen, jf. dog stk. 7:
1) Spaltningsplanen.
2) Hvert af de bestående deltagende kapitalselskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3) Spaltningsredegørelse.
4) Mellembalance.
5) Vurderingsberetning om apportindskud.
6) Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen, herunder vederlaget.
7) Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.
Stk. 6. Kapitalejere, der anmoder herom, skal vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er nævnt i stk. 5.
Stk. 7. Spaltningsredegørelsen, jf. § 293, skal ved en grænseoverskridende spaltning ligeledes senest 4 uger før en beslutning om gennemførelse af spaltningen fremlægges på kapitalselskabets kontor til eftersyn for medarbejderrepræsentanterne eller, hvis der ikke er medarbejderrepræsentanter i det konkrete kapitalselskab, for medarbejderne selv.
§ 301. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende kapitalselskab af generalforsamlingen med det flertal, der kræves efter §§ 106 og 107, samt i overensstemmelse med de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 310. Er kapitalselskabet under likvidation, kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.
§ 302. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende kapitalselskaber af det centrale ledelsesorgan, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af det indskydende kapitalselskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab, jf. dog stk. 2-4.
Stk. 2. Kapitalejere, der ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller de kapitalejere, der ifølge vedtægterne, jf. § 89, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan endvidere senest 2 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen skriftligt stille krav om, at beslutningen i bestående modtagende kapitalselskaber skal træffes af generalforsamlingen.
Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.
Stk. 4. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende kapitalselskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter § 106.
§ 303. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.
§ 304. Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning, kan generalforsamlingen gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende spaltning betinget af, at generalforsamlingen efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for medarbejdernes medbestemmelse.
Mulighed for at kræve godtgørelse
§ 305. Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.
Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der skal deltage i spaltningen.
Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 296, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.
Mulighed for at kræve indløsning
§ 306. Ved en grænseoverskridende spaltning kan kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, der på generalforsamlingen har modsat sig spaltningen, endvidere kræve, at kapitalselskabet indløser deres kapitalandele, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 110 finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Den attest, der skal udstedes i henhold til § 309, kan først udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet.
Stiftelse, kapitalforhøjelser og kapitalnedsættelse ved en grænseoverskridende spaltning
§ 307. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, der ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen.
Stk. 2. Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne om grænseoverskridende spaltning, jf. §§ 291-310. Kapitel 10 om kapitalforhøjelse finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende kapitalselskaber, som finder sted på grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende kapitalselskab. Kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse, hvis der som led i en spaltning sker en kapitalnedsættelse i det indskydende kapitalselskab eller en opløsning af dette kapitalselskab.
Stk. 3. Opstår der ved spaltningen et nyt kapitalselskab, der skal høre under dansk ret, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Anmeldelse om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning
§ 308. Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal for hvert kapitalselskab være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan anmelde spaltningen på kapitalselskabernes vegne. Med anmeldelsen skal følge dokumenterne nævnt i § 300, stk. 5, nr. 3-7, hvis de er udarbejdet.
Stk. 2. Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 292, stk. 1, nr. 7, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til § 299. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 292 anses for bortfaldet.
Stk. 3. Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, træffer en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse ved spaltning.
Stk. 4. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.
Attestudstedelse
§ 309. Når anmeldelsen om gennemførelse af en grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for spaltningen, er afsluttet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder hurtigst muligt en attest herom til det eller de deltagende kapitalselskaber, som hører under dansk ret, når følgende betingelser er opfyldt:
1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, og som hører under dansk ret.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 298 er afgjort.
3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 305 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4) Kapitalejernes krav om indløsning efter § 306 er afgjort.
5) Betingelserne i § 307, stk. 3, om valg af ledelse og revisor er opfyldt.
6) § 316, stk. 1, jf. § 318, om medbestemmelse er opfyldt.
Stk. 2. Hvis et eller flere af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af spaltningen indsendes en attest til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fra de udenlandske kapitalselskabers registreringsmyndigheder for hvert af de øvrige deltagende kapitalselskaber. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere spaltningen i forhold til de øvrige deltagende kapitalselskaber efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Attesten skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 6 måneder efter udstedelsen, ellers mister attesten sin gyldighed. Efter modtagelsen af attester for samtlige de øvrige kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under dansk ret, og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende kapitalselskaber er registreret.
Stk. 3. En grænseoverskridende spaltning, hvor et eller flere af de modtagende kapitalselskaber skal høre under dansk ret, har i relation til disse kapitalselskaber virkning fra den dag, hvor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registrerer spaltningen.
Stk. 4. Hvis de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende spaltning ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning for det indskydende kapitalselskab, hvis dette hører under dansk ret, når Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 2 nævnte fra de kompetente registreringsmyndigheder for de modtagende kapitalselskaber.
Lodret grænseoverskridende spaltning
§ 310. Ejes samtlige kapitalandele i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret grænseoverskridende spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 292, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 7-13, og stk. 2-4, §§ 293, 294 og 297-300, § 301, 2. og 3. pkt., og §§ 302-304 og 307-309 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende spaltninger.
Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende fusion
§ 311. Ved en grænseoverskridende fusion, jf. § 271, hvor det fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk ret, finder § 140 anvendelse, medmindre
1) anvendelsen ikke medfører mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende kapitalselskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i kapitalselskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse,
2) anvendelsen ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det kapitalselskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i Danmark, eller
3) mindst ét af de fusionerende kapitalselskaber i de 6 måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen om den grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1, har et gennemsnitligt antal medarbejdere på over 500, der er omfattet af en medbestemmelsesordning.
Stk. 2. Hvis § 140 finder anvendelse, finder §§ 312-316 ikke anvendelse.
§ 312. Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, anvendes § 2, stk. 4-6 og 11, § 33, § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, § 17, nr. 1, 7 og 8, og §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs §§ 313-316.
Stk. 2. I medfør af denne lovs § 313, stk. 1, kan § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber desuden finde anvendelse.
Stk. 3. Hvis bestemmelserne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder anvendelse, finder § 120, stk. 1, og §§ 140-143, ikke anvendelse.
Stk. 4. Hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion skal høre under lovgivningen i et andet EU/EØS-land og der i forbindelse med den grænseoverskridende fusion anvendes regler om medbestemmelse, der hidrører fra Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, finder § 2, stk. 4-6 og 11, og §§ 3, 9, 36-39 og 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs § 368 anvendelse for de deltagende kapitalselskaber og berørte datterselskaber, der hører under dansk lovgivning, samt bedrifter af det fortsættende kapitalselskab, deltagende kapitalselskaber eller berørte datterselskaber, når disse bedrifter er beliggende i Danmark.
§ 313. § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder kun anvendelse, når der forud for fusionen var en ordning om medbestemmelse i et eller flere af de deltagende kapitalselskaber, og når
1) de deltagende kapitalselskabers kompetente organer og det særlige forhandlingsorgan aftaler at anvende de nævnte bestemmelser,
2) der ikke inden for den i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber fastsatte frist er indgået en aftale og de deltagende kapitalselskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser og således fortsætte registreringen, jf. dog stk. 2, eller
3) de deltagende kapitalselskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser uden forudgående forhandling med det særlige forhandlingsorgan.
Stk. 2. I det tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 2, er det endvidere en forudsætning for anvendelse af § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, at det særlige forhandlingsorgan træffer beslutning herom, hvis mindre end 1/3 af det samlede antal medarbejdere i alle de deltagende kapitalselskaber inden fusionen var omfattet af en eller flere former for medbestemmelse.
Stk. 3. I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 1 og 2, kan andelen af medarbejdervalgte ledelsesmedlemmer ikke overstige antallet i henhold til lovens § 140.
§ 314. Når lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber § 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og 36-40, jf. § 313, stk. 1, finder anvendelse, beslutter det særlige forhandlingsorgan,
1) hvordan pladser i bestyrelsen eller tilsynsrådet fordeles mellem de medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i de stater, hvor Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse, er gældende, eller
2) hvordan medarbejderne i det fortsættende kapitalselskab kan anbefale eller modsætte sig udpegelsen af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsynsrådet i forhold til den del af medarbejderne, der er beskæftiget i hver stat.
§ 315. Det særlige forhandlingsorgan kan med mindst 2/3 af stemmerne fra medlemmer, der repræsenterer mindst 2/3 af medarbejderne, som er beskæftiget i mindst to lande, beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afbryde forhandlingerne og i stedet anvende de i § 140 fastsatte regler om medarbejderes valg af ledelsesmedlemmer.
§ 316. Hvis § 140 ikke finder anvendelse, jf. § 311, stk. 1, kan en grænseoverskridende fusion ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om en ordning for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7 og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. § 312, stk. 1, eller § 313, stk. 1, nr. 1, eller der er truffet beslutning i henhold til denne lovs § 313, stk. 1, nr. 3, eller § 315, eller fristen i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs § 313, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at der er indgået nogen aftale.
Efterfølgende nationale fusioner og spaltninger
§ 317. §§ 311-316 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder tilsvarende anvendelse, hvis det fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion inden for de første 3 år efter fusionen deltager i en national fusion eller spaltning.
Medarbejdernes medbestemmelse ved grænseoverskridende spaltning
§ 318. §§ 311-317 om medbestemmelse ved grænseoverskridende fusioner finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende spaltning.
Tilbage til SELSKABSRET
