Kapitel 18
Overtagelsestilbud i aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads
§ 338. Bestemmelserne i dette kapitel gælder for aktieselskaber, der har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads i et EU- eller EØS-land, jf. dog § 340, stk. 4.
Særlig inddragelse af generalforsamlingen
§ 339. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter det centrale ledelsesorgan i et aktieselskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om værdipapirhandel mv., skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud, bortset fra beslutning om at undersøge muligheder for andre tilbud.
Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter. Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1. Tilsvarende gælder, hvis beslutningen efterfølgende ændres.
Stk. 3. Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet fra det tidspunkt, hvor tilbudsgiver offentliggør beslutning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, og indtil resultatet af tilbuddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne i kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v. eller tilbuddet er bortfaldet. Generalforsamlingens godkendelse skal herefter indhentes, uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, før det centrale ledelsesorgan har modtaget oplysning om overtagelsestilbuddet.
Stk. 4. Uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver en længere frist, kan aktieselskabets centrale ledelsesorgan indkalde generalforsamlingen med et varsel på mindst 2 uger med det formål at indhente generalforsamlingens godkendelse til foranstaltninger som efter stk. 1.
Stk. 5. Har et aktieselskabs generalforsamling indført en ordning om at inddrage generalforsamlingen, jf. stk. 1, kan generalforsamlingen beslutte, at denne ordning alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et selskab i et EU- eller EØS-land, som har indført en tilsvarende ordning, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7, der har indført en tilsvarende ordning.
Stk. 6. Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om at indføre en ordning efter stk. 1 til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til tilsynsmyndighederne i et EU- eller EØS-land, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel. Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
Suspension af særlige rettigheder
§ 340. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til besiddelsen af aktier i aktieselskabet eller til den enkelte aktie, suspenderes, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et overtagelsestilbud, jf. kapitel 8 i lov om værdipapirhandel m.v.
Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav til stemmeflerhed, som § 106, stk. 1, fastsætter. Beslutningen skal endvidere opfylde de yderligere forskrifter, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter i medfør af § 106, stk. 1. Findes der flere aktieklasser i aktieselskabet, skal beslutningen endvidere opfylde de krav til stemmeflerhed, som § 107, stk. 3, fastsætter. Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres.
Stk. 3. Aktieselskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning om en sådan ordning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til de tilsynsmyndigheder i et EU- eller EØS-land, hvor aktieselskabets aktier er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, eller hvor der er ansøgt om optagelse til handel. Oplysning om generalforsamlingens beslutning offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
Stk. 4. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse på aktieselskaber, hvori den danske stat besidder aktier med stemmeret, hvortil der er tilknyttet særlige rettigheder, som er forenelige med EF-Traktaten.
Suspensionens retsvirkninger
§ 341. Generalforsamlingens beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, medfører, at begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende over for tilbudsgiver i tilbudsperioden, jf. dog § 342, stk. 1. Har tilbudsgiver opstillet særlige betingelser i tilbudsdokumentet, gælder suspensionen af de nævnte begrænsninger, indtil tilbudsgiver i overensstemmelse med tilbudsdokumentet har taget stilling til, om tilbuddet kan gennemføres.
Stk. 2. På den generalforsamling, der er omfattet af § 339, indebærer beslutning om suspension efter § 340, stk. 1,
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 342, stk. 2, og
2) at aktier, som i aktieselskabets vedtægter, jf. § 46, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens del af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 342, stk. 2.
Stk. 3. På den generalforsamling, der er omfattet af § 343, indebærer beslutning om suspension efter § 340, stk. 1,
1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i aktieselskabets vedtægter eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende, jf. dog § 342, stk. 2,
2) at aktier, som i aktieselskabets vedtægter, jf. § 46, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens del af den samlede stemmeberettigede kapital, jf. dog § 342, stk. 2, og
3) at særlige rettigheder for visse aktionærer til at udpege medlemmer af ledelsen i henhold til aktieselskabets vedtægter ikke kan gøres gældende.
Stk. 4. Generalforsamlingen kan beslutte, at stk. 1-3 alene finder anvendelse, hvis aktieselskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et aktieselskab i et EU- eller EØS-land, som har truffet tilsvarende beslutning om suspension, eller som direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet tilsvarende beslutning om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie.
§ 342. Aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 340, stk. 1, gøres gældende over for tilbudsgiver.
Stk. 2. Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset § 340, stk. 1, gøres gældende på de generalforsamlinger, der er omfattet af §§ 339 og 343.
Vedtægtsændringer i forlængelse af gennemført overtagelsestilbud
§ 343. En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital i et aktieselskab, der har truffet beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, kan pålægge det centrale ledelsesorgan at indkalde til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne og udnævne eller udskifte medlemmer af selskabets ledelse. Denne første generalforsamling kan indkaldes med mindst 2 ugers varsel uanset § 94, stk. 2, og selv om vedtægterne foreskriver et længere varsel.
Kompensation til visse aktionærer
§ 344. I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 340, stk. 1, skal tilbudsgiver, hvis overtagelsestilbuddet gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der i henhold til aktieselskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres gældende, jf. § 341, stk. 1-3.
Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier.
Stk. 3. Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen af skønsmænd udmeldt af retten på aktieselskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse.
Stk. 4. Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden fra den 31. marts 2004 til den 26. juni 2005 har indgået aftale om særlige rettigheder eller begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et overtagelsestilbud, jf. § 341, stk. 1-3.
Tilbage til SELSKABSRET
