Bekendtgørelse af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)1)
Herved bekendtgøres lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) med de ændringer, der følger af § 1 i lov nr. 159 af 16. februar 2010, § 20 i lov nr. 718 af 25. juni 2010, § 2 i lov nr. 720 af 25. juni 2010 og § 1 i lov nr. 1557 af 21. december 2010.
Lovens bestemmelser suppleres af midlertidige bestemmelser, som er fastsat i §§ 7 og 8 i bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven).
Kapitel 1
Lovens anvendelsesområde m.v.
Anvendelsesområde
§ 1. Denne lov finder anvendelse på alle aktieselskaber og anpartsselskaber (kapitalselskaber).
Stk. 2. I et aktie- eller anpartsselskab hæfter aktionærerne og anpartshaverne (kapitalejerne) ikke personligt for kapitalselskabets forpligtelser, men alene med deres indskud. Kapitalejerne har ret til andel i kapitalselskabets overskud i forhold til deres ejerandel, medmindre andet er fastsat i selskabets vedtægter.
Stk. 3. Et anpartsselskab kan ikke udbyde selskabets kapitalandele til offentligheden.
Kapitalselskabets navn
§ 2. Kun aktieselskaber og anpartsselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelserne »aktieselskab« henholdsvis »anpartsselskab« eller forkortelserne »A/S« henholdsvis »ApS«.
Stk. 2. Et kapitalselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firmanavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lign., der ikke tilkommer kapitalselskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.
Stk. 3. Et kapitalselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Hvis navnet betegner en bestemt virksomhed, må det ikke videreføres uforandret, når kapitalselskabets hovedaktivitet væsentligt forandres.
Stk. 4. Kapitalselskaber skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på kapitalselskabets hjemmeside angive navn, hjemsted og cvr-nummer.
§ 3. § 2 finder tilsvarende anvendelse på kapitalselskabers binavne.
Stk. 2. For registrering af mere end fem binavne pr. kapitalselskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder dog ikke binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller spaltning.
Selskabskapital
§ 4. Kapitalselskaber omfattet af denne lov skal have en selskabskapital, der skal opgøres i danske kroner eller euro, jf. dog stk. 3.
Stk. 2. Aktieselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 500.000 kr., og anpartsselskaber skal have en selskabskapital svarende til mindst 80.000 kr.
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive selskabskapitalen i en anden valuta end danske kroner eller euro.
Definitioner
§ 5. I denne lov forstås ved:
1) Aktieselskab:
Et kapitalselskab, herunder et partnerselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til offentligheden. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
2) Anpartsselskab:
Et kapitalselskab, hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på anparter. Anpartsselskaber kan ikke udbyde deres kapitalandele til offentligheden, jf. § 1, stk. 3. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
3) Dattervirksomhed:
En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af et moderselskab, jf. §§ 6 og 7.
4) Det centrale ledelsesorgan:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
5) Det øverste ledelsesorgan:
a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,
b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og
c) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.
6) Ejeraftale:
Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere.
7) Ejerbeviser:
Bevis på ejerskab til en kapitalandel, jf. §§ 59 og 60.
8) Ejerbog:
Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer eller anpartshavere, jf. § 50.
9) 2) Ejerregister:
Det register, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fører over visse kapitalejeres kapitalposter, jf. § 58.
10) Fondsandele:
Aktier eller anparter, der udstedes i forbindelse med fondsudstedelse, jf. § 165.
11) Grænseoverskridende flytning af hjemsted
Et kapitalselskabs flytning af et kapitalselskabs registrerede hjemsted fra et EU- eller EØS-land til et andet EU- eller EØS-land.
12) Grænseoverskridende fusion eller spaltning:
En fusion eller spaltning, hvori der indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.
13) Hjemsted:
Den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på.
14) Kapitalandel:
En aktie eller anpart, jf. §§ 45-49.
15) Kapitalejer:
Enhver ejer af en eller flere kapitalandele.
16) Kapitalklasse:
En gruppe kapitalandele, hvortil der er knyttet de samme rettigheder eller pligter.
17) Kapitalselskab:
Et anpartsselskab eller et aktieselskab, herunder et partnerselskab.
18) Koncern:
Et moderselskab og dets dattervirksomheder, jf. § 7.
19) Ledelsen:
Alle de organer, som er nævnt i nr. 4 og 5. Et medlem af ledelsen kan være et medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse eller direktion.
20) Moderselskab:
Et kapitalselskab, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder, jf. §§ 6 og 7.
21) Partnerselskab:
Et kommanditselskab, jf. § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf. kapitel 21.
22) Reassumption:
Midlertidig genoptagelse af et selskab, efter at selskabet er slettet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. § 235.
23) Rederiaktieselskab:
Et aktieselskab, der driver rederivirksomhed, jf. § 112, stk. 2.
24) Registreringsdato:
Den dato, hvor en kapitalejers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til sine kapitalandele fastsættes.
25) Repræsenteret kapital:
Kapitalandele, der er repræsenteret på generalforsamlingen og enten har stemmeret eller er stemmeløse og tillagt repræsentationsret i vedtægterne.
26) Repræsentationsret:
Den ret, som kan tillægges stemmeløse kapitalandele til at møde på generalforsamlingen og til at indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede del af selskabskapitalen. Kapitalandele med stemmeret har altid repræsentationsret, jf. § 46.
27) Selskabskapital:
Det indskud, som kapitalejernes hæftelse er begrænset til i medfør af denne lov, jf. § 4.
28) Statslige aktieselskaber:
Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindelse, som et moderselskab har til et datterselskab, jf. §§ 6 og 7.
Koncerner
§ 6. Et moderselskab udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have ét direkte moderselskab. Hvis flere selskaber opfylder et eller flere af kriterierne i § 7, er det alene det selskab, som faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moderselskab.
§ 7. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
Stk. 2. Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når moderselskabet direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
Stk. 3. Ejer et moderselskab ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis moderselskabet har
1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,
3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden eller
4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.
Stk. 4. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om et selskab har bestemmende indflydelse.
Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens dattervirksomheder.
Skifterettens og Sø- og Handelsrettens beføjelser
§ 8. Hvor beføjelser i henhold til denne lov er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted. Dog udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten i de områder, der er henlagt under Københavns Byret, retten på Frederiksberg og retterne i Glostrup og Lyngby, jf. konkurslovens § 4.
Tilbage til SELSKABSRET
