FUSION OG SPALTNING FORTSAT...
§ 266. Det centrale ledelsesorgan i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, skal på en eventuel generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om gennemførelse af en spaltning, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og generalforsamlingen.
Stk. 2. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 255, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, skal der i forbindelse med vedtagelsen af spaltningens gennemførelse tages stilling til følgende forhold:
1) Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab,
2) fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,
3) vederlaget for kapitalandelene i det indskydende selskab,
4) tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
5) tidspunktet, fra hvilket det indskydende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået og
6) vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningen dannes et nyt anpartsselskab.
Stk. 3. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvor anpartshaverne i medfør af § 255, stk. 2, i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan, skal der være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til kravene i stk. 2. Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutningen om gennemførelse af en spaltning for bortfaldet.
Mulighed for at kræve godtgørelse
§ 267. Kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab kan kræve godtgørelse af kapitalselskabet, hvis vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, hvor der blev truffet beslutning om spaltningens gennemførelse.
Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges, senest 2 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.
Stk. 3. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, kan den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af fristen efter stk. 2, medmindre vurderingsmændene i deres udtalelse om planen, herunder vederlaget, jf. § 259, finder, at vederlaget for kapitalandelene i det indskydende kapitalselskab er rimeligt og sagligt begrundet.
Retsvirkninger af en spaltning
§ 268. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til de modtagende kapitalselskaber, når:
1) Spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen.
2) Kreditorernes krav anmeldt efter § 261 er afgjort.
3) Kapitalejernes krav om godtgørelse efter § 267 er afgjort, eller der er stillet betryggende sikkerhed for kravet. Hvis der er udarbejdet en vurderingsmandsudtalelse om planen, herunder vederlaget, og det i vurderingsmandsudtalelsen antages, at vederlaget er rimeligt og sagligt begrundet, skal vurderingsmændene endvidere have erklæret, at deres udtalelse om vederlaget ikke anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende.
4) Betingelserne i stk. 5 om valg af ledelse og revisor er opfyldt.
Stk. 2. Samtidig med at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de kapitalejere i det indskydende kapitalselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende kapitalselskaber.
Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i det indskydende kapitalselskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen.
Stk. 4. Kapitel 3 om stiftelse finder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt kapitalselskab som led i en spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne i §§ 254-270. Kapitel 10 om kapitalforhøjelse finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende kapitalselskaber, som finder sted på grundlag af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende kapitalselskab. Kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder ikke anvendelse, hvis der som led i en spaltning sker en kapitalnedsættelse i det indskydende kapitalselskab eller en opløsning af dette kapitalselskab.
Stk. 5. Opstår der ved spaltningen et nyt kapitalselskab, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og eventuel revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye kapitalselskab til valg af ledelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt kapitalselskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Registrering af gennemførelse af en spaltning
§ 269. Den vedtagne spaltning skal for hvert selskab registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest 2 uger efter at spaltning er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende kapitalselskaber kan anmelde spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne. Med anmeldelsen eller registreringen skal følge dokumenterne nævnt i § 263, stk. 6, nr. 3-7. Den vedtagne spaltning kan først registreres, når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 268, stk. 1.
Stk. 2. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 255, stk. 3, nr. 10, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til § 262. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 255 anses for bortfaldet.
Stk. 3. Hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, indgår en aftale, inden kapitalselskabet er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, hvis registrering eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at kapitalselskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe kapitalselskabet ikke er registreret. § 41, stk. 1, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. §§ 42-44 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.
Forenklede procedurer for lodrette spaltninger m.v.
§ 270. Ejes samtlige aktier i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder bestemmelserne i § 255, stk. 1 og 2 og stk. 3, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4, §§ 256, 257 og 260-263, § 264, 2. og 3. pkt., og §§ 265, 266, 268 og 269 tilsvarende anvendelse ved lodrette spaltninger.
Stk. 2. Hvis der ved en spaltning opstår et eller flere nye kapitalselskaber og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab, finder bestemmelserne i §§ 256, 257 og 259 og § 266, stk. 1, ikke anvendelse.
Tilbage til SELSKABSRET
