Kapitel 14
Kapitalselskabers opløsning
Opløsning ved erklæring
§ 216. I kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske, ved at kapitalejerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet. Kapitalejernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen efter stk. 1 er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen og er vedlagt en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet.
Stk. 3. Selskabet er opløst, når det slettes i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register over aktive selskaber.
Stk. 4. Kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til kapitalejerne.
Beslutning om at træde i likvidation
§ 217. Generalforsamlingen træffer beslutning om frivillig opløsning af et kapitalselskab ved likvidation, såfremt andet ikke er fastsat i lovgivningen.
Stk. 2. Beslutningen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 106. I tilfælde, hvor opløsning ved likvidation er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, træffes beslutningen med simpelt flertal, jf. § 105.
Valg af likvidator
§ 218. Generalforsamlingen vælger en eller flere likvidatorer til at foretage likvidationen af et selskab. I perioden fra beslutning om frivillig opløsning, jf. § 217, stk. 1, finder § 229, stk. 1, tilsvarende anvendelse på ledelsens dispositioner frem til valg af likvidator.
Stk. 2. Kapitalejere, der ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til at foretage likvidationen sammen med de øvrige likvidatorer, der er valgt af generalforsamlingen.
§ 219. En eller flere likvidatorer træder i ledelsens sted. Denne lovs bestemmelser om et selskabs ledelse finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på en eller flere likvidatorer.
Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af det selskabsorgan eller den myndighed, der har valgt den pågældende.
Stk. 3. Bestemmelserne i denne lov og årsregnskabsloven om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen finder tilsvarende anvendelse på selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af dette kapitel.
Anmeldelse af likvidation
§ 220. Likvidator skal sikre, at anmeldelse af en beslutning om at træde i likvidation er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer.
Stk. 2. Et selskab, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«. § 228, stk. 1, vedrørende registreringer finder anvendelse.
Stk. 3. Når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af skifteretten til revision af årsrapporten samt kapitalforhøjelser.
Opfordring til kreditorerne
§ 221. Ved registrering og offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system efter § 220, stk. 1, opfordres selskabets kreditorer til inden for 3 måneder at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 220, stk. 1, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.
Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning, når 3-måneders-fristen i stk. 1 er udløbet.
Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev eller ved anden meddelelsesform, hvorved modtagelsen kan dokumenteres med samme grad af sikkerhed. Kreditor skal underrettes om, at spørgsmålet skal indbringes for skifteretten senest 4 uger efter brevet m.v.s afsendelse, hvis afgørelsen ønskes anfægtet.
Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til kapitalejerne.
Udlodning af udbytte og likvidationsprovenu
§ 222. Kapitalejerne kan vedtage at udlodde udbytte i et selskab i likvidation på baggrund af den seneste godkendte årsrapport.
Stk. 2. Udlodning af udbytte efter stk. 1 sker efter de almindelige regler om udbytte og ekstraordinært udbytte i §§ 180-183 og 194.
§ 223. Udlodning af likvidationsprovenu til kapitalejerne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den offentliggørelse, der er omhandlet i § 221, stk. 1, er udløbet og gælden til kendte kreditorer er betalt, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Hvis der stilles betryggende sikkerhed, kan a conto-udlodning foretages, inden likvidationen er afsluttet i tilfælde, hvor proklamafristen, jf. § 221, stk. 1, er udløbet og kreditorernes eventuelle krav er indfriet. A conto-udlodning kan kræves tilbagebetalt efter § 194.
§ 224. Når likvidationsprovenuet er udloddet, afsluttes bobehandlingen, og generalforsamlingen kan herefter træffe beslutning om endelig likvidation. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 221, stk. 3, er afgjort.
Stk. 2. Senest 2 uger efter at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af kapitalejerne, skal likvidatorernes anmeldelse heraf være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Likvidationsregnskabet skal følge som bilag til denne anmeldelse. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter herefter selskabet.
Tvangsopløsning
§ 225. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, om fornødent efter § 226, hvis
1) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke rettidigt har modtaget kapitalselskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven,
2) kapitalselskabet ikke har den ledelse eller det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller i selskabets vedtægter,
3) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om det er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning,
4) kapitalselskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres, eller
5) selskabets ledelse ikke har reageret på fordringer på indkaldt selskabskapital, der har vist sig ikke at kunne opfyldes.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.
§ 226. Bliver opløsning ikke vedtaget af selskabet i tilfælde, hvor dette er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter regler i denne lov, jf. § 217, stk. 2, 2. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmode skifteretten på kapitalselskabets hjemsted om at opløse selskabet.
Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskabs tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 230.
§ 227. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at oversende et kapitalselskab til tvangsopløsning i skifteretten offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
Stk. 2. Kapitalselskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.
Stk. 3. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. Skifteretten kan tillige udnævne en revisor. For tvangsopløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om likvidation i dette kapitel dog således, at skifteretten eller den, som retten har bemyndiget hertil, træffer afgørelser i selskabets forhold. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.
Stk. 4. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som registrerer selskabets opløsning i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
§ 228. Når der af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er truffet beslutning om, at et kapitalselskab skal tvangsopløses, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af skifteretten til revision af årsrapporten.
Stk. 2. Uanset stk. 1 kan der ske registrering, når et selskab efter § 232 indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabets virksomhed skal genoptages.
§ 229. I perioden fra kapitalselskabets oversendelse til skifteretten, og til der er udpeget en likvidator, må ledelsen i kapitalselskabet foretage dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for selskabet og kreditorer.
Stk. 2. Efter likvidators tiltræden er tidligere medlemmer af ledelsen forpligtet til at bistå likvidator i fornødent omfang med oplysninger om selskabets virke frem til likvidationens indtræden. Ledelsen skal herunder give likvidator de oplysninger, som måtte være nødvendige for likvidators vurdering af bestående og fremtidige krav. I koncerner gælder dette også moderselskabets likvidator.
Stk. 3. Likvidator kan anmode skifteretten om at indkalde tidligere medlemmer af selskabets ledelse til møde i skifteretten med henblik på indhentelse af oplysninger i henhold til stk. 2.
Tvangsopløsning ved domstolene
§ 230. Har kapitalejere forsætligt medvirket til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 108 eller på anden måde misbrugt deres indflydelse i et kapitalselskab eller medvirket til overtrædelse af denne lov eller kapitalselskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets varighed eller af andre grunde er særlig anledning hertil, efter påstand af kapitalejere, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabskapitalen, bestemme, at kapitalselskabet skal tvangsopløses.
Genoptagelse
§ 231. Et kapitalselskab kan af kapitalejerne besluttes genoptaget under iagttagelse af § 106, hvis udlodning efter § 223 ikke er påbegyndt. Det er en betingelse for genoptagelsen, at der vælges ledelse og eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen herefter mindre end kapitalkravet, jf. § 4, stk. 2, skal den bringes op til mindst dette beløb.
Stk. 2. Beslutning om genoptagelse skal anmeldes senest 2 uger fra datoen for beslutningen. Anmeldelsen skal vedlægges en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne i strid med lovens kapitel 13.
§ 232. § 231 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet skal genoptages.
Stk. 2. Er anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget, senest 3 måneder efter at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan genoptagelse ikke finde sted. Fristen på 3 måneder suspenderes, hvis selskabet tages under rekonstruktionsbehandling.
Stk. 3. Er et kapitalselskab oversendt til tvangsopløsning, er det en betingelse for genoptagelse af selskabet, at de forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget. Berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes senest samtidig med anmeldelsen, jf. stk. 1.
Stk. 4. Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.
Stk. 5. Er et selskab besluttet tvangsopløst af retten, jf. § 230, kan genoptagelse ikke finde sted.
Overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs
§ 233. Begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs kan kun indgives på selskabets vegne af det centrale ledelsesorgan eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.
Stk. 2. Hvis likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal likvidatorerne indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.
Stk. 3. Hvis et selskab er under tvangsopløsning i medfør af § 226, indgives begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs af likvidator. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.
Stk. 4. Når der er indgivet konkursbegæring, kan der ikke foretages registreringer vedrørende kapitalselskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuelt valg af revisor.
Stk. 5. I et selskab, hvori rekonstruktøren har overtaget ledelsen, kan der ikke foretages registreringer vedrørende selskabet bortset fra ændringer vedrørende eventuel revisor udpeget af rekonstruktøren eller ændringer, som er besluttet af generalforsamlingen med rekonstruktørens samtykke.
§ 234. Et selskab, der er under rekonstruktionsbehandling, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under rekonstruktionsbehandling«.
Stk. 2. Et selskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«. I øvrigt finder § 228, stk. 1, anvendelse. Konkursens slutning registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse herom.
Reassumption
§ 235. Skifteretten kan bestemme, at et kapitalselskab, der efter afsluttet likvidation eller tvangsopløsning, jf. §§ 225-230, er slettet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system over aktive selskaber, skal reassumeres, hvis der fremkommer yderligere midler til fordeling. Skifteretten kan endvidere bestemme, at reassumption skal finde sted, hvis der i øvrigt måtte være forhold, der giver anledning til at reassumere selskabet.
Stk. 2. De tidligere likvidatorer forestår bobehandlingen. Kan dette ikke ske, forestår skifteretten eller en likvidator, der er udpeget af skifteretten, bobehandlingen.
Stk. 3. Anmeldelse om reassumption og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom.
Tilbage til SELSKABSRET
