Kapitel 12
Egne kapitalandele
Erhvervelse af egne kapitalandele til eje eller pant
§ 196. Et kapitalselskab kan kun erhverve egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt. Dette kan ske såvel til eje som til pant.
Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag
§ 197. Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, kan dette kun ske med midler, der i henhold til § 182, stk. 3, kan udbetales som ekstraordinært udbytte. Selskabets beholdning af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om kravene til selskabskapital, jf. § 4, er overholdt.
Stk. 2. I den tilladte beholdning af egne kapitalandele medregnes kapitalandele, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning.
§ 198. Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til kapitalselskabets centrale ledelsesorgan, jf. dog § 199.
Stk. 2. Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 5 år.
Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive
1) den største værdi, som de egne kapitalandele må have, og
2) det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for kapitalandelene.
§ 199. Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et kapitalselskab, kan det centrale ledelsesorgan på kapitalselskabets vegne erhverve selskabets egne kapitalandele mod vederlag efter §§ 196-198 uden generalforsamlingens bemyndigelse.
Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal, hvis kapitalselskabet i medfør af stk. 1 har erhvervet egne kapitalandele, underrette den førstkommende generalforsamling om
1) baggrunden for og formålet med de foretagne erhvervelser,
2) antallet og værdien af de erhvervede kapitalandele,
3) hvor stor en del af selskabskapitalen de erhvervede kapitalandele repræsenterer, og
4) vederlaget for de erhvervede kapitalandele.
§ 200. Uanset §§ 196-198 kan et kapitalselskab direkte eller indirekte erhverve egne kapitalandele
1) som led i en nedsættelse af selskabskapitalen efter kapitel 11,
2) som led i overgang af formuegoder ved fusion, spaltning og anden universalsuccession,
3) til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller
4) ved køb af fuldt indbetalte kapitalandele på tvangsauktion til fyldestgørelse af en fordring, der tilkommer selskabet.
Datterselskabers erhvervelse af kapitalandele i moderselskaber
§ 201. §§ 196-200 finder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af kapitalandele i dets moderselskab.
Afhændelse af erhvervede kapitalandele
§ 202. Kapitalandele, som er erhvervet uden vederlag i overensstemmelse med § 196, og kapitalandele, som er erhvervet i overensstemmelse med § 200, nr. 2-4, skal afhændes, så snart det kan ske uden skade for kapitalselskabet, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Afhændelsen skal senest ske 3 år efter erhvervelsen, medmindre værdien af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af kapitalandele i kapitalselskabet ikke overstiger selskabets frie reserver.
§ 203. Kapitalandele, der er erhvervet til eje i strid med §§ 196-201, skal afhændes snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.
Stk. 2. Er kapitalandele erhvervet til pant i strid med §§ 196-201, skal pantsætningen bringes til ophør snarest muligt og senest 6 måneder efter erhvervelsen.
§ 204. Hvis kapitalandele ikke er afhændet rettidigt efter §§ 202 og 203, skal kapitalselskabets centrale ledelsesorgan foranledige, at selskabskapitalen nedsættes med disse kapitalandeles værdi, jf. kapitel 11.
Tegning af egne kapitalandele
§ 205. Et kapitalselskab må ikke tegne egne kapitalandele.
Stk. 2. Kapitalandele, der er tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet for tredjemandens egen regning.
Stk. 3. Kapitalandele, der er tegnet i selskabets navn i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af forhøjelse af selskabskapitalen, af medlemmerne af selskabets ledelse for egen regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen. Dette gælder dog ikke stiftere eller medlemmer af selskabets ledelse, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at tegningen af kapitalandelene var ulovlig.
Stk. 4. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på et selskabs tegning af kapitalandele i dets moderselskab. De pågældende kapitalandele i moderselskabet anses som tegnet af datterselskabets ledelse, jf. stk. 3.
Tilbage til SELSKABSRET
