Kapitel 10
Kapitalforhøjelser
§ 153. Forhøjelse af kapitalselskabets kapital kan ske ved
1) tegning af nye kapitalandele,
2) overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller
3) udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.
Stk. 2. Nye kapitalandele kan ikke tegnes under forbehold eller til underkurs.
Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse
§ 154. Generalforsamlingen træffer beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen efter reglerne i dette kapitel.
Stk. 2. Beslutning efter stk. 1 træffes med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring.
§ 155. Generalforsamlingen kan ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.
Stk. 2. Generalforsamlingen kan endvidere ved bestemmelse i vedtægterne bemyndige det centrale ledelsesorgan til at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, jf. § 169, hvis den samtidig bemyndiger det centrale ledelsesorgan til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse, jf. stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.
Stk. 3. Ved bemyndigelse efter stk. 1 og 2 skal vedtægterne angive,
1) hvilken af de forhøjelsesmetoder, som er angivet i dette kapitel, bemyndigelsen vedrører,
2) datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1 eller stk. 2, 2. pkt.,
3) det højeste beløb, hvormed det centrale ledelsesorgan kan forhøje kapitalen, samt
4) bestemmelser om de forhold, der er nævnt i § 158, nr. 5, 6, 9, 10 og 11.
Stk. 4. Hvis forhøjelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle afvigelser fra de hidtidige kapitalejeres fortegningsret, jf. § 162.
Procedurekrav ved kapitalforhøjelser
§ 156. Forslag om kapitalforhøjelse skal i aktieselskaber gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, og fremlægges på generalforsamlingen.
Stk. 2. Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal der i et aktieselskab fremlægges følgende dokumenter:
1) Den seneste godkendte årsrapport,
2) en beretning fra selskabets centrale ledelsesorgan, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og
3) en erklæring fra selskabets revisor om det centrale ledelsesorgans beretning, hvis selskabets årsrapport er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Stk. 3. Stk. 1 og 2 kan i enighed fraviges af aktionærerne.
Krav til indkaldelsen
§ 157. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal i forbindelse med kapitalforhøjelser i aktieselskaber indeholde oplysning om den fortegningsret, som tilkommer aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte sig af deres tegningsret.
Stk. 2. Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, jf. § 162, skal indkaldelsen oplyse årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs.
Stk. 3. Stk. 1 og 2 kan i enighed fravælges af aktionærerne.
Beslutningens indhold
§ 158. Beslutning om forhøjelse af kapitalen ved tegning af nye kapitalandele skal angive
1) det mindste og højeste beløb, som kapitalen skal kunne forhøjes med,
2) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,
3) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet,
4) de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,
5) den klasse, de nye kapitalandele skal høre til, hvis der er eller skal være forskellige klasser,
6) kapitalejernes eller andres fortegningsret, samt den eventuelle indskrænkning i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. § 162,
7) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,
8) fristen for kapitalandelenes indbetaling samt, i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til det centrale ledelsesorgan, reglerne for fordeling ved overtegning af de kapitalandele, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
9) eventuelle indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed eller pligt for de nye kapitalejere til at lade deres kapitalandele indløse,
10) om de nye kapitalandele er omsætningspapirer, og
11) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller ihændehaver.
§ 159. Hvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse meddelt i henhold til § 155, skal beslutningen angive
1) det mindste og det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,
2) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,
3) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte,
4) de omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,
5) om de nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, jf. § 160, eller
6) om de nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf. § 161.
Stk. 2. For det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 1 finder §§ 163 og 164 tilsvarende anvendelse.
Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen.
Indbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld
§ 160. Hvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved indskud af aktiver som nævnt i § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet, jf. § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.
§ 161. Hvis nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom.
Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.
Stk. 3. I aktieselskaber skal det centrale ledelsesorgans redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter gøres tilgængelige for aktionærerne, jf. §§ 98 og 99, samt fremlægges på generalforsamlingen.
Stk. 4. Stk. 2 kan i enighed fraviges af kapitalejerne.
Stk. 5. Kravet i stk. 3 kan i enighed fravælges af aktionærerne.
Ret til forholdsmæssig tegning
§ 162. Ved enhver kontant forhøjelse af selskabskapitalen har kapitalejerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele. Vedtægterne kan bestemme, at fortegningsretten ikke kan overdrages til tredjemand.
Stk. 2. Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1, til fordel for andre.
Stk. 3. Hvis der er flere klasser af kapitalandele, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges kapitalejerne i disse klasser forlods ret til at tegne kapitalandele inden for deres egen klasse. Kapitalejerne i de øvrige klasser kan i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1.
Stk. 4. Generalforsamlingen kan med samme flertal, som kræves til vedtægtsændring, jf. § 106, beslutte at fravige fortegningsretten, jf. stk. 1 og 3, til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskab. Med samme flertal kan generalforsamlingen fastsætte en favørkurs for de kapitalandele, der tilbydes medarbejderne.
Stk. 5. Generalforsamlingen kan dog kun beslutte større afvigelser fra kapitalejernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen, såfremt de kapitalejere, hvis fortegningsret forringes, samtykker heri.
Stk. 6. Hvis der er flere kapitalklasser i selskabet, er en beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem klasserne, kun gyldig, hvis den tiltrædes af kapitalejere, der ejer mindst 2/3 af den del af den kapitalklasse, hvis retsstilling forringes, og som deltager på generalforsamlingen.
Tegning af nye kapitalandele
§ 163. Tegning af nye kapitalandele skal ske skriftligt.
Stk. 2. Ved tegningen skal vedtægterne og de dokumenter, der er omhandlet i § 156, fremlægges, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes, jf. § 156, stk. 3. Omfattes kapitaltegningen af bestemmelserne i §§ 160 og 161, skal de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes.
Stk. 3. Kapitalejerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning om muligheden for tegning samt om fristen for udøvelse af fortegningsretten. I aktieselskaber, hvor samtlige aktionærer er kendt, kan de enkelte aktionærer i stedet underrettes skriftligt.
§ 164. Beslutningen om vedtægtsændringer, som forudsætter en kapitalforhøjelse, bortfalder, hvis det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke er tegnet inden for den frist, som er fastsat i beslutningen. Det, som er indbetalt på kapitalen, skal i så fald hurtigst muligt betales tilbage.
Udstedelse af fondsandele
§ 165. Kapitalselskabet kan udstede fondsandele ved at overføre beløb til selskabskapitalen, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som
1) overført overskud eller
2) reserver med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens §§ 35 a og 35 b, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Til udstedelse af fondsandele kan selskabet desuden anvende
1) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, eller
2) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.
Stk. 3. Beslutning i henhold til stk. 1 og 2 skal angive det beløb, selskabskapitalen skal forhøjes med, samt kapitalandelenes størrelse eller antal. § 158, stk. 1, nr. 3, nr. 6 og nr. 9-11, finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 4. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.
Stk. 5. Hvis fondsforhøjelsen ikke er anmeldt senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.
§ 166. Hvis der er forløbet 3 år efter registreringen af en fondsforhøjelse, uden at samtlige kapitalandele er overdraget til de berettigede, kan kapitalselskabets centrale ledelsesorgan ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente andelene.
Stk. 2. Når fristen efter stk. 1 er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan det centrale ledelsesorgan for kapitalejerens regning afhænde kapitalandelene gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest tre år efter afhændelsen, tilfalder beløbet kapitalselskabet.
Udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants
§ 167. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, hvis den samtidig træffer beslutning om den kapitalforhøjelse, der hører hertil, jf. § 154.
Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret, og til hvilken klasse de nye kapitalandele skal høre.
Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 skal endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis generalforsamlingen træffer beslutning om en eller flere af følgende forhold, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:
1) Kapitalforhøjelse,
2) kapitalnedsættelse,
3) udstedelse af nye warrants,
4) udstedelse af nye konvertible gældsbreve,
5) opløsning,
6) fusion eller
7) spaltning.
Stk. 4. Vilkårene i generalforsamlingens beslutning efter stk. 2 og 3 skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.
§ 168. Generalforsamlingens beslutning i henhold til § 167 skal i sin helhed optages i vedtægterne. Når fristen for tegning af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan selskabets centrale ledelsesorgan slette bestemmelsen.
§ 169. Det centrale ledelsesorgan kan efter bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, træffe beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants.
Stk. 2. Det centrale ledelsesorgans beslutning skal indeholde de nærmere vilkår for udstedelsen, herunder
1) størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på baggrund af værdipapiret,
2) tegningsfristen,
3) den klasse, de nye kapitalandele skal tilhøre,
4) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til kapitalejerne, inden for hvilken kapitalejerne skal udnytte fortegningsretten,
5) tidspunktet for rettighedernes indtræden,
6) fristen for indbetaling og
7) kapitalandelenes størrelse eller antal og tegningskurs.
Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan skal i dets beslutning efter stk. 1 endvidere tage stilling til modtagerens retsstilling, hvis følgende forhold gennemføres, inden modtageren har konverteret gældsbrevet eller udnyttet en tildelt warrant:
1) Kapitalforhøjelse,
2) kapitalnedsættelse,
3) udstedelse af nye warrants,
4) udstedelse af nye konvertible gældsbreve,
5) opløsning,
6) fusion eller
7) spaltning.
Stk. 4. Vilkårene i det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 2 og 3 samt det centrale ledelsesorgans bemyndigelse, jf. § 155, stk. 2, skal oplyses over for modtageren af konvertible gældsbreve eller warrants.
Stk. 5. Ved det centrale ledelsesorgans beslutning om kapitalforhøjelse som følge af konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants finder § 159 tilsvarende anvendelse.
§ 170. Det centrale ledelsesorgans beslutning i henhold til § 169 skal i sin helhed optages i vedtægterne. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en følge af beslutningen.
§ 171. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det modsvarende beløb af den eller de kapitalandele, som gældsbrevet ifølge lånevilkårene kan ombyttes med, skal det resterende beløb indbetales i overensstemmelse med § 33 om delvis indbetaling af kapitalen eller dækkes af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.
Betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral
§ 172. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om
1) betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral,
2) afgivelse af oplysninger til en værdipapircentral,
3) at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse gennem en værdipapircentral og ved konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring m.v. i et kontoførende institut, og
4) at § 63 finder tilsvarende anvendelse ved konvertible gældsbreve.
Anmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse
§ 173. Registrering eller anmeldelse af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om forhøjelse af kapitalen efter reglerne i dette kapitel skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at fristen for kapitalandelenes indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket.
Stk. 2. Registrering eller anmeldelse af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants og de tilhørende vedtægtsændringer, jf. §§ 168 og 170, skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at beslutningen er truffet.
§ 174. Registrering eller anmeldelse af gennemførelse af en kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den selskabskapital, der skal være indbetalt i henhold til denne lov, jf. § 33, eller vedtægterne, er indbetalt. Fastsættes en overkurs, skal denne indbetales fuldt ud.
Stk. 2. De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen.
Stk. 3. Når registrering har fundet sted, anses selskabskapitalen forhøjet med den samlede værdi af kapitalforhøjelsen.
§ 175. Det centrale ledelsesorgan skal senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår registrere eller anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året, hvis
1) tegning af kapitalandele sker på grundlag af konvertible gældsbreve eller warrants,
2) den frist for tegningen, der er fastsat i beslutningen, er længere end 12 måneder og
3) det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen er tegnet og indbetalt, jf. § 33.
Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.
Stk. 3. Er registrering eller anmeldelse i henhold til stk. 1 ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, skal allerede indbetalte beløb tilbagebetales, jf. § 177, stk. 3.
§ 176. Når fristen for konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants er udløbet, skal det centrale ledelsesorgan hurtigst muligt registrere eller anmelde til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvor stort et beløb af udstedte konvertible gældsbreve eller hvor mange warrants der er blevet ombyttet til kapitalandele. Er udnyttelsestiden længere end 12 måneder, skal det centrale ledelsesorgan foretage registrering eller anmeldelse efter reglerne i § 175.
Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen.
Bortfald af beslutning om kapitalforhøjelse
§ 177. Beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfalder, hvis registrering nægtes.
Stk. 2. Beslutningen bortfalder også, hvis registrering ikke er sket eller anmeldelse ikke er modtaget senest 12 måneder efter beslutningen.
Stk. 3. Hvis beslutning om kapitalforhøjelse ikke bliver registreret, skal allerede indbetalte beløb uden fradrag af omkostninger hurtigst muligt tilbagebetales, og andre værdier end kontanter skal hurtigst muligt leveres tilbage.
Udbyttegivende gældsbreve
§ 178. Generalforsamlingen kan med simpelt flertal, jf. § 105, træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, kapitalselskabets kapitalandele afkaster, eller af årets overskud.
Stk. 2. Generalforsamlingen kan endvidere bemyndige det centrale ledelsesorgan til at optage lån efter stk. 1. Bemyndigelsen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.
Tilbage til SELSKABSRET
