Kapitel 5
Ledelse
§ 12. En erhvervsdrivende fond ledes af en bestyrelse, der ud over de bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter § 22, stk. 1, 1. pkt., består af mindst 3 medlemmer. En fortegnelse over medlemmerne af bestyrelsen skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved registreringen.
Stk. 2. Bestyrelsen kan ansætte en eller flere direktører.
Stk. 3. Flertallet af bestyrelsens medlemmer må ikke være ansat som direktører i fonden. En direktør må ikke uden fondsmyndighedens samtykke vælges til formand.
§ 13. Bestyrelsesmedlemmer og direktører skal være myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. Direktører og mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne skal være bosat her i landet, medmindre fondsmyndigheden undtager fra dette krav eller kravet strider mod internationale forpligtelser.
§ 14. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen.
Stk. 2. Et bestyrelsesmedlem skal udtræde, såfremt denne er under konkurs.
Stk. 3. Et bestyrelsesmedlem, der gør sig skyldig i en handling, som gør den pågældende uværdig til fortsat at være medlem af bestyrelsen, skal udtræde af bestyrelsen.
Stk. 4. Et bestyrelsesmedlem, som på grund af længerevarende sygdom eller anden svækkelse har vist sig ude af stand til at beklæde hvervet som medlem af bestyrelsen, eller som har vist sig klart uegnet, skal udtræde af bestyrelsen.
§ 15. Fondsmyndigheden kan afsætte et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke opfylder betingelserne i § 13. Fondsmyndigheden kan endvidere afsætte et bestyrelsesmedlem, der ikke opfylder kravene i oprettelsesdokumentet for fonden eller vedtægten, eller som skal udtræde af bestyrelsen efter reglerne i § 14, stk. 2-4.
§ 16. Ved et bestyrelsesmedlems afgang udpeges det nye medlem i overensstemmelse med vedtægten.
Stk. 2. Sker udpegning ikke i overensstemmelse med vedtægten, foretages den af fondsmyndigheden.
§ 17. Stifteren, dennes ægtefælle eller personer, der er knyttet til de nævnte personer ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så nært som søskende, kan ikke uden fondsmyndighedens samtykke udgøre bestyrelsens flertal.
Stk. 2. Stiftes en fond af et selskab, kan en person, der direkte eller indirekte ejer mere end halvdelen af den stemmeberettigede kapital i selskabet, ikke uden fondsmyndighedens samtykke udgøre bestyrelsens flertal sammen med de personer, der er knyttet så nært til den pågældende som angivet i stk. 1, ligesom de sidstnævnte personer heller ikke uden fondsmyndighedens samtykke kan udgøre bestyrelsens flertal.
§ 18. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.
§ 19. Vederlag til bestyrelsesmedlemmer må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang.
Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om størrelsen af vederlaget til bestyrelsesmedlemmer. Et vederlag, der ikke er fastsat i overensstemmelse med disse regler, skal godkendes af fondsmyndigheden.
Stk. 3. Fondsmyndigheden kan nedsætte et vederlag, der findes for højt.
§ 20. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem fonden og den pågældende selv eller søgsmål mod den pågældende selv eller om aftaler mellem fonden og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis den pågældende deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod fondens.
§ 21. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes.
Stk. 2. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når halvdelen af medlemmerne eller det højere antal, som foreskrives i vedtægten, er til stede. Medmindre vedtægten bestemmer andet, træffer bestyrelsen beslutning ved simpelt stemmeflertal, og formandens stemme er i tilfælde af stemmelighed afgørende.
Stk. 3. Fondens bestyrelse må kun med fondsmyndighedens samtykke foretage eller medvirke til ekstraordinære dispositioner, som kan medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overholdes.
Stk. 4. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.
Stk. 5. Revisor har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af årsrapporter m.v., der påtegnes af revisor. Revisor har pligt til at deltage i bestyrelsesmøder, såfremt blot ét medlem af bestyrelsen eller direktionen anmoder herom.
Stk. 6. Revisionsprotokollen, som det påhviler revisor at føre i henhold til revisorlovgivningen, skal forelægges i ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
§ 21 a. Ved forudgående bestyrelsesbeslutning kan visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder.
Stk. 2. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske bestyrelsesmøder.
Stk. 3. Bestyrelsen kan endvidere træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen til brug for et elektronisk bestyrelsesmøde i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov.
§ 22. De i lov om aktie- og anpartsselskaber og i henhold til denne fastsatte regler om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på en erhvervsdrivende fond og dens dattervirksomheder med de nødvendige tilpasninger. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i den forbindelse fastsætte særlige regler for selskabs- og koncernrepræsentation i erhvervsdrivende fonde. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne, deltager kun i behandlingen af spørgsmål, som ikke vedrører erhvervsvirksomheden, såfremt dette er bestemt i vedtægten. I det omfang nye bestyrelsesmedlemmer skal udpeges af bestyrelsen, deltager de bestyrelsesmedlemmer, der er valgt af medarbejderne, ikke i udpegelsen, medmindre andet er bestemt i vedtægten.
Stk. 2. Hvor de af medarbejderne valgte bestyrelsesmedlemmer efter stk. 1, 2. eller 3. pkt., ikke deltager i behandlingen, medregnes de pågældende bestyrelsesmedlemmer ikke, når det til en beslutning kræves, at et bestemt antal af medlemmerne eller en bestemt del af bestyrelsen er til stede.
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på moderfonde, jf. § 2, hvis erhvervsmæssige virksomhed udelukkende består i drift af massemedier og hermed beslægtet virksomhed.
§ 23. I en moderfond skal de enkelte medlemmer af fondens bestyrelse og direktion ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om deres kapitalandele i dattervirksomheder samt meddelelse om senere erhvervelse og afhændelse af sådanne andele. Disse meddelelser skal indføres i en særlig protokol. Fondens bestyrelse kan vælge at føre en fælles protokol for samtlige virksomheder i koncernen.
Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktører i en moderfond må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende kapitalandele i dattervirksomheder.
§ 24. Bestyrelsen i en moderfond skal underrette en dattervirksomhed, så snart et koncernforhold er etableret. En dattervirksomhed skal give moderfonden de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.
§ 25. Bestyrelsen forestår ledelsen og organisationen af en erhvervsdrivende fonds virksomhed. Findes der en direktion, forestås ledelsen af bestyrelsen og direktionen.
Stk. 2. Direktionen varetager den daglige ledelse af fonden og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet.
Stk. 3. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter fondens forhold tilfredsstillende måde. Er der ansat en direktion, skal denne sørge for, at fondens bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.
Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen.
§ 25 a. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af fonden og, hvis fonden er en moderfond, koncernen.
Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.
§ 26. Et medlem af bestyrelsen, en direktør, fondsmyndigheden eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.
§ 27. En erhvervsdrivende fond forpligtes ved retshandler, der på fondens vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.
Stk. 2. Den tegningsret, som efter stk. 1 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægten begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.
